完善的保密協議需要哪些條款和程式？

機密資訊的內涵和外延。 保密協議中的機密資訊如何構成？ 是否是在協議簽訂之前和之後從披露方獲得的全部資訊？

是書面的、口頭的還是電子的？ 還是別的什麼？ 資訊接收方在提供資訊時，一般會要求披露方將資訊標記為“機密”，以構成保密資訊，從而增加披露方的義務，縮小可能聲稱為機密的資訊範圍; 此外，資訊的接收者通常會要求口頭資訊是非書面的，並且不聲稱是機密的; 這些請求通常遭到披露方的反對。

注：如果披露方在訴訟中披露機密資訊，則需要確保受“委託人-律師特權”保護的資訊不會因披露而喪失其特權。 <>

一般而言，披露方往往需要資訊接收方的出資方同意方才能取得其同意，但資訊接收方往往通過區分債務融資和股權融資來加以限制。 有哪些方法可以避免機密資訊洩露？ 披露方是否要求簽署“背靠背”保密協議或承諾，還是要求資訊接收方可以在“背靠背”協議中直接承擔責任？

如果機密資訊洩露，接收者在多大程度上承擔責任？ 究竟是要對資訊接收方所有披露人員造成的洩露負責，還是只對資訊接收方高層向第三方披露造成的洩露負責，還是只對資訊接收方過錯造成的洩露負責，是談判中談判的重點。 例如，在傳達保密協議的過程中，披露方通常會要求資訊接收方對其員工、顧問、銀行等造成的任何違反機密資訊的行為負責。

保密協議應當有下列強制性條款：

1、勞動者與用人單位應當就商業秘密的歸屬和商業秘密保護的內容達成一致。 關於保密的內容和範圍，我國法律沒有明確規定哪些內容和形式屬於商業秘密，一般包括技術資訊和商業資訊，細分為多個名稱。 企業可以通過秘密清單來明確員工保密的範圍和具體內容，避免在是否屬於商業秘密、是否應保密等問題上產生分歧。

2、應約定保密有效期。 這是因為保密期往往超過僱傭關係的期限，並延伸到員工離開公司後的一段時間，尤其是在勞動合同終止後。

3、應約定保密措施，如競業限制，用人單位有權在勞動關係終止前6個月單方面決定員工調職。

4. 應商定保守商業秘密的代價（即保密待遇和經濟補償）。

5、應約定保密義務和責任，以及違反保密責任和賠償條款。

1. 競業限制是否對所有員工都有效？

競業限制並非對所有員工都有效，競業限制僅限於高階管理人員、高階技術人員和其他負有保密義務的人員。

中華人民共和國勞動合同法

第二十三條【保密義務和競業限制】用人單位和勞動者可以在勞動合同中約定對用人單位的商業秘密和與智財權有關的保密事項進行保密。

對於負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或保密協議中約定與勞動者競業限制條款，約定勞動合同終止或終止後，勞動者在競業限制期間按月支付報酬。 勞動者違反競業限制協議的，應當按照約定向用人單位支付違約金。

第二十四條 【競業限制的範圍和期限】競業限制的人員僅限於用人單位的高階管理人員、高階技術人員和其他負有保密義務的人員。 競業限制的範圍、地區、期限由用人單位和勞動者約定，競業限制的約定不得違反法律法規的規定。

勞動合同解除或者終止後，前款規定的人員到與生產、銷售同類產品或者從事同類業務的單位有競爭關係的用人單位，或者自己創業生產經營同類產品或者從事同類業務的競業限制期間， 不得超過兩年。

保密協議應當包含下列規定：商業秘密的歸屬; 保護商業秘密的內容; 用人單位和雇員的基本資訊; 保密期限; 保密措施; 違反保密規定的責任和賠償條款; 保守商業秘密的成本; 爭議解決方式; 其他。

[法律依據]。《中華人民共和國民法典》第470條。

合同內容由雙方約定，一般包括以下條款：

（一）當事人的名稱和位址;

b） 標的物;iii） 數量;

iv） 質量;5）價格或報酬;

（六）履行的期限、地點和方法;

7）違約責任;

8）爭議解決方式。

當事人可以參照各類合同的示範文字訂立合同。