什麼是對賭條款，我可以同意對賭條款嗎？

對賭條款是以被投資企業未來經營業績為對賭標的，企業家和投資者相互轉讓部分股權或返還部分投資資金作為賭注，以激勵企業管理層努力工作，實現企業調整目標的對賭條款。 簡而言之，投資者要求公司做出承諾，如果不符合業績要求，公司或股東將返還部分或全部投資資金，或者公司股東將部分股權轉讓給資本。

對賭條款是保護用人單位利益的條款，當我們作為投資人時，我們可以與對方討論如何訂立對賭條款; 但是，當我們是被投資方時，我們應該盡量避免簽署對賭條款，否則對原股東的壓力會太大。 即使必須簽署對賭條款，也建議同意公司進行資本或股權補償，股東不承擔上述責任。

績效VAM協議對公司創始人來說既是天使，也是魔鬼。 對賭實際上是一種比較常見的融資方式，即雙方約定乙個條件，融資方根據合同行使一系列權利，補償企業前期被低估的損失; 相反，如果協議條件不成熟，投資人按照合同約定行使一系列權利，以彌補企業因高估而遭受的損失。

它滿足了廣大企業特別是中小企業解決資金短缺問題，以達到低成本融資和快速擴張的目的，幫助初創企業快速走上發展的正軌。 在某些情況下，沒有必要轉讓企業的控股權，只要在協議規定的範圍內滿足對賭條件，資金使用成本相對較低。

同時，對賭容易導致管理層採取短期措施，過度依賴對賭協議，追求不合理的規模擴張。 在一定程度上破壞了公司的內部治理，使企業重績效而不治則治，發展重規範，從長遠來看，也不利於公司的發展。

對賭協議是投資者和融資人之間關於不確定未來情況的協議。 當約定的條件出現時，融資人可以行使約定的權利; 如果約定的條件沒有出現，投資者可以行使約定的權利。

1.VAM原譯為“VAM”，或者因為它非常生動地符合國有文化，所以一直沿用至今。 不過，它的直譯意思是“估值調整機制”，更能體現其本質含義，因此我們每天聽到的對賭協議中涉及的問題與賭博無關。

這實際上是一種選擇形式。 通過條款的設計，對賭可以有效保護投資者的利益。 對賭協議適用於外資投資銀行對境內企業的投資。

2. 對賭協議是收購方（包括投資方）與轉讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，就未來不確定情況達成的協議。 如果約定的條件出現，投資者可以行使權利; 如果約定的條件沒有出現，融資人行使權利。 因此，VAM 實際上是一種選擇形式。

3、對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資者衡量企業價值的計算方法和保障機制。 增值機制源於企業未來盈利能力的不確定性，以盡可能實現合理和公平的投資交易。 它不僅是投資者利益的保護傘，對金融家也起著一定的激勵作用。

4、因此，對賭實際上是一種金融工具，是對企業估值的一種調整，是一種附加條件的價值評估方法。 通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資者的利益，但由於種種原因，對賭協議尚未成為中國資本市場的一種制度，也沒有被頻繁採用。 但是，在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經很廣泛。

因此，對賭協議的合法性仍有待商榷。

法律依據

《中華人民共和國民法典》第五百零二條：依法成立的合同自成立之日起生效，法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

依照法律、行政法規的規定，合同辦理批准等手續的，依照其規定。 未辦理批准等手續影響合同效力的，不影響合同中關於報批等義務履行的條款的效力和相關條款的效力。 應辦理審批等手續的一方當事人未履行義務的，可以要求對方承擔違反該義務的責任。

依照法律、行政法規的規定，合同的變更、轉讓、終止應當辦理批准等手續的，適用前款規定。

法律分析：對賭協議又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權融資協議時，為解決目標公司未來發展的不確定性、交易雙方之間的資訊不對稱、目標公司成本等，對未來目標公司進行股權回購、貨幣補償等估值調整的協議。

法律依據：全國法院民商事審判工作會議紀要 第二條 實踐中，所謂對賭協議，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方為解決目標公司未來發展的不確定性、目標公司的資訊不對稱和成本等問題而制定的協議。 包括股權回購和貨幣補償，當投資拆除方與融資方達成股權融資協議時。從簽訂對賭協議的主體來看，投資者與目標公司股東或實際控制人之間存在對賭形式，投資者與目標公司之間存在對賭形式，投資者與目標公司之間存在對賭形式，投資者與股東與目標公司之間有對賭形式。

人民法院審理對賭糾紛，不僅適用《合同法》的有關規定，還應當適用《公司法》的有關規定。 既要堅持鼓勵投資者投資實體企業特別是科技創新企業的原則，以在一定程度上緩解企業的融資困難，又要貫徹資金維護原則和保護債權人合法權益的原則， 依法平衡投資者、公司債權人和公司的利益。投資者與目標公司的股東或者實際控制人之間訂立的對賭協議，在沒有其他無效理由的情況下，認定為有效並支援實際履行的，在實踐中並無爭議。

對賭協議有很多種，可以是履約對賭、利潤對賭、條件對賭，在簽署時一定要保證你對專案的了解和協議的有效性。