境外公司收購境內公司股權的協議

法律分析：外國投資者可以收購境內各類企業的股權，但在收購前，境內企業應當按照國家有關法律法規的規定，按照現行的外商投資企業審批程式，經批准後變更設立為外商投資企業; 設立的外商投資企業應當符合外商投資的產業政策，原中國企業的自然人股東未成為原企業股東一年以上的，可以是變更後設立的外商投資企業的出資人。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東權益時，應當告知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。 其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條的規定進行股權轉讓後，公司應當登出原股東的出資證明，向新股東出具出資證明，並相應修改公司章程、股東名冊中有關股東及其出資的記錄。 對公司章程的此類修改無需股東大會表決。

第七十五條 有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的，可以按照合理的**要求公司收購其股份：

（一）公司連續五年未向股東分配利潤，且公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件;

2）公司主要財產的合併、分立或轉讓;

3）公司章程規定的營業期限屆滿或出現公司章程規定的其他解散事由，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續。

股東與公司不能自股東大會決議之日起60日內達成股權收購協議的，股東可以在股東大會決議之日起90日內向人民法院提起訴訟。

股權持有人收購的法律程式是：1、收購意向的確定（簽署收購意向書）。 股權收購涉及一系列複雜的法律和財務問題，整個收購過程可能需要很長時間，包括雙方的初步接觸和基本意向的達成。

2. 收購方做出收購決議。 在達成收購的基本意圖後，雙方必須對收購做出適當的安排。 如果收購方是公司，則需要召開股東大會並形成關於股權收購的決議，如果收購權由公司董事會行使，則董事會應當就收購事項作出決議，這是公司作為收購方進行收購的基本檔案。

如果收購方是個人，則個人直接表達意圖就足夠了。 3、目標公司召開股東大會，其他股東放棄優先購買權。 為順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會，並形成明確同意轉讓並放棄優先購買權的決議。

4、對目標公司進行盡職調查，明確擬收購目標公司的基本情況。 5. 簽署收購協議。 在上述基礎上，雙方最終就收購事宜達成協議並簽訂了收購協議，而收購協議的起草和簽署是收購工作最核心的部分。

6、後續變更程式。 股權收購有別於一般交易，不可避免地涉及股東、法人、公司章程修改等事項的變更，目標公司及其股東必須履行相應的義務，協助辦理上述變更和登記手續。

將股權轉讓給離岸公司的流程如下：

1.談判。 內容包括收購總金額、付款方式、付款期限、損害賠償、合併後的人事安排、稅負等。 在主要方面達成一致後，簽署《併購意向書》;

2、雙方召開股東大會並通過相關決議;

3、委託資產評估機構對擬轉讓股權進行評估;

4、簽訂股權轉讓協議;

5、準備公司章程、債權、債務解決等檔案;

6、報商務部批准; 審批機關決定批准的，應當同時將有關審批檔案副本送送股權轉讓方和境內公司所在地外匯管理機關;

7、投資者自收到境外企業相關檔案之日起30日內，向稅務、海關、土地管理、外匯管理等有關部門辦理登記手續。

法律依據]：

《中華人民共和國公司法》第七十一條。

有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或部分股權。

股東向非股東轉讓股權，須經其他股東半數以上同意。 股東應當書面通知其他股東徵求其股權轉讓的同意，其他股東自收到書面通知之日起30日內未答覆的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東購買轉讓股權; 如果您不購買，您將被視為已同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。 兩個以上股東主張行使優先購買權的，應當協商確定各自的購買比例; 協商不成的，按照轉讓時各方出資比例行使優先購買權。

公司章程對股份轉讓另有規定的，以該規定為準。