外商投資企業兼併分立規定內容

第一條 為了規範外商投資企業兼併分立行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和外商投資企業有關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外商投資企業、外商投資股份（以下簡稱公司）的合併、分立，適用本規定。

公司與中國境內企業的合併，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條 本條例所稱合併，是指根據《公司法》有關規定，通過訂立協議，將兩個以上公司合併為一家公司。

合併可以採取吸收合併或新合併的形式。

吸收合併是指公司接受其他公司加入公司，接收方繼續存在，加入方解散。

新合併是指兩家或兩家以上公司合併成立新公司，合併雙方解散。

第四條 本條例所稱分立，是指根據《公司法》有關規定，經公司最高機關決議，將公司分立為兩個以上公司。

公司的分立可以採取兩種形式：存在分工和解散分工。

生存分立是指將一家公司拆分為兩家或多家公司，公司繼續存在並建立一家以上的新公司。

解散分立是指將一家公司解散為兩個或兩個以上的公司，公司解散並設立兩個或兩個以上的新公司。

第五條 公司合併、分立，應當遵守我國法律、法規和本規定，遵循自願、平等、公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合併、分立，應當符合《外商投資指導或指導方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、獨資、外商投資、外商投資 受控或主導行業。

公司因兼併、分立改變行業或經營範圍的，應當遵守有關法律法規和國家產業政策的規定，並辦理必要的審批手續。

中華人民共和國公司法

第一百七十二條 公司合併可以是吸收合併，也可以是新機構合併。

一家公司吸收另一家公司是吸收合併，被吸收的公司解散。 兩家或兩家以上公司合併成立新公司，即為新合併，合併雙方解散。

第一百七十三條 發生合併的，合併各方應當簽訂合併協議，編制資產負債表和資產清單。 公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上刊登公告。 自收到通知之日起30日內，債權人未收到通知的，可以自公告之日起45日內要求公司清償債務或提供相應擔保。

第一百七十四條 公司合併時，合併各方的債權和債務，由合併後存續的公司或者新成立的公司繼承。