對國美股權與控制權之爭的解讀與反思

爭奪美國控制權的鬥爭的開始和結束。

2006年7月。

國美收購陳曉的“永樂”，家電行業“老大”與“老三”的結合，讓陳曉和黃光宇走到了一起，陳曉擔任了“新國美”的總裁。 黃光裕曾公開表示，再也找不到更合適的總統候選人了。

2008年底 2009年初。

黃光宇因經濟犯罪被查處，陳曉被推上風口浪尖，才開始擁有實權。 不過，由於黃光宇案的不確定性，陳曉本人和國美管理團隊仍然對黃光宇保持著敬畏之情。

然而，黃光宇被拘留後，多次向國美管理層發出指示，強調他在國美的個人身份，要求國美採取對他個人有利的措施，減輕對他的刑事處罰。 但該計畫未被接受。

2009 年 6 月。

陳瀟成功引進貝恩資本，救了國美，卻傷害了黃光宇。 一位知情人士表示，即使當時兩人之間發生了衝突，也沒有公開，而貝恩的介紹是黃和陳決裂的直接原因。

2009 年 7 月。

包括陳曉在內，國美集團共有1.05位高管獲得了1億股。 黃光宇得知後對董事會非常不滿，要求取消激勵機制，但未被接受。

2010 年 5 月。

在國美股東大會上，黃光宇連續五次否決任命貝恩投資董事總經理朱佳等三人為非執行董事，但被董事會否決。 這種矛盾現在已經公開化。

2010年8月4日，黃光宇發函要求召開股東大會，罷免陳曉等職務，正式拉開國美控股權爭奪戰的帷幕。

2010 年 8 月。

黃光裕全資擁有的欣冠致函國美電器，要求召開股東大會，解除陳曉和孫一丁的職務。 一天後，國美集團董事會駁回了黃光宇的請求，向香港特別行政區高等法院提起訴訟，指控黃光宇在2008年1月和2月左右違反規定。 至此，兩人已經正式分手，沒有挽回的餘地。

2010 年 9 月 28 日。

國美的股東特別大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店舉行。

國美大股東黃光宇芳罷免陳曉董事長職務的動議未獲通過，黃光宇的妹妹黃彥紅、私人律師鄒曉春未當選執行董事，陳曉將繼續掌舵國美。

你好朋友<>

國美控制權的爭奪主要由中美商業集團和華平投資（Warburg Pincus）投資。 本次比賽的動機主要是由於國美電器核會基在中國市場的地位和潛在價值。 國美是中國最大的家電零售商之一，擁有較強的銷售網路和忠實的客戶群。

同時，國美還擁有一些重要資產，如房地產和商鋪，在抵押貸款方面具有很大的潛力。 <>

中美商業集團、華平投資等機構希望通過控股國美電器來獲取上述潛在價值。 然而，控制權爭奪過程非常複雜和激烈，不僅涉及股份分配、運營管理等，還受到政策、法規和監管環境等因素的影響。 <>

在這場戰鬥中，控制權的變更將對國美的運營和未來發展產生深遠的影響。 如果能夠成功實現控制權的變更，可能會帶來新的管理模式和戰略調整，促進國美的發展壯大。 但是，如果變更失敗，將導致國美面臨經營不穩定、庫存波動、管理混亂等問題。

總體來看，國美的控制權爭奪戰，反映了中國市場的商業競爭和資本之間的利益糾葛。 未來，這種競爭將繼續存在，對中國經濟發展產生重要影響。

分析國美電器控制鬥爭的動機和效果 針對這個問題，國美電器控制鬥爭的動機和效果如下： 動機：利益分配不均：

國美電器炭穗由黃光宇和張金東共同創立，但隨著公司的擴張，雙方在利益分配上出現了分歧。 黃光宇認為自己應該擁有更多的股權和控制權，而張金東則認為自己為公司的經營做出了更大的貢獻。 管理錯誤：

2008年的金融危機對國美電器影響很大，公司面臨經營困難。 此時，公司管理層沒有採取有效措施應對危機，導致公司業績下滑，進一步加劇了股權競爭的緊張局面。 行業競爭加劇：

作為中國家電零售行業的領軍企業，國美電器面臨著來自 JD.com、天貓等電商平台的競爭，以及來自蘇寧等傳統零售企業的競爭。 這種競爭的加劇也加劇了國美集團內部的股權競爭。 影響：

影響公司業績：股權競爭加劇了公司內部糾紛，影響了公司的管理和運營，導致公司業績持續下滑。 公司形象被讓浩布破壞了：

在股權競爭過程中，雙方相互攻擊、抹黑，造成公司形象嚴重受損，在消費者中對公司產生負面印象。 股東利益受到影響：公司股價因股權競爭而不斷上漲，股東利益遭受嚴重損失。

公司治理結構的改善：股權競爭導致公司治理結構的改善，公司引入了新的股東和管理層，這有助於提高公司的管理水平和競爭力。

中美之爭確實是乙個歷史性事件，但我對事件本身不是很感興趣，而是對雙方鬥爭的法律依據和中國公司法框架下公司的組織結構感興趣。 我在山東遇到過類似的事件，為此專門購買了公司方法，詳細閱讀了一下，解答了心中的一些疑惑。

1. 國美是誰？

國美電器控股****（香港聯交所程式碼：0493）是一家在香港聯交所上市的綜合性公司。 該公司在百慕達註冊。

首先，該公司在百慕達註冊，表明國美是一家“離岸公司”。

離岸公司的定義：近年來，世界上一些國家和地區（其中大部分是島國）通過合法手段制定和培育了一些特別寬鬆的經濟區，一般稱為離岸合法區。 所謂離岸公司，是指在離岸法律區域內設立的有限責任公司或股份。

此類公司不徵稅，每年只收取少量管理費，同時各大國際銀行都認可此類公司，以方便建立銀行賬戶和金融業務。 具有保密性高、減稅免稅、無外匯管制三大特點。 世界上比較著名的離岸法律區域包括英屬維京群島、百慕達、開曼群島等地。

2. 有限責任公司、股份****和控股公司有什麼區別？

根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司是指股東在其認繳出資額度內對公司負有責任，公司以其全部資產承擔債務的企業法人。 股份****是指將全部資本平分成均份的企業法人，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 在中華人民共和國《公司法》的框架內，沒有對控股公司的定義或規定，所謂的控股公司實際上是指“境外控股公司”。

離岸控股公司是一種在離岸設立的公司，然後通過在另乙個“非避稅天堂地區”設立實體分支機構來運營。

3、為什麼只有大股東黃光宇才有權在香港召開股東大會？

由於國美是一家在百慕達註冊的離岸公司，因此它基於《百慕達公司法》。 它規定，海外公司必須每日歷年召開一次股東大會。 除公司章程另有規定外，股東大會只能由一人出席。

股東周年大會或股東特別大會的通知應至少在會議開始前五天送達，五天以內的通知應由股東同意。 公司章程可能會規定更長的通知期。 應持有不少於10%實收股本的股東的要求，由董事主持召開臨時股東大會。

股東大會不得在百慕達舉行。

我們來看看國美電器的股權結構：黃光宇家族、貝恩、大墨、摩根大通6%、永樂高管5%、富達、陳曉等。 其中，只有黃光宇擁有10%以上的股份，並有權隨時召開臨時股東大會。

總結。 管理層通過引入新的外部投資者貝恩資本來稀釋大股東的控制權，並通過給予貝恩資本優惠融資條件來在管理層和外部投資者之間串通一氣。

管理層通過引入新的外部投資者貝恩資本來稀釋大股東的控制權，並通過給予貝恩資本熔化的優惠條件來與管理層和外部投資者勾結。

以陳曉為董事長的國美電器董事會，為了奪取對國武早美的控制權，將採取三步走：一是獲得管理控制權，實現“內部控制”; 二是拆除北控資本債轉股，取得基礎。

黃光宇失去控制權，但他仍然是國美最大的股東，他不會增發股份稀釋橘子奈黃，黃光宇在國美的地位不會動搖。 按照目前的權益比例，只要國美賺錢，黃某就能拿到1 3的收益。 國美黃光宇方美已經通過決議，這並不意味著股東們偏袒陳曉，而是擔心風波會引起股價劇烈波動，所以選擇維持現狀。

只要黃方有合適的人來控制國美，棗吳穗式的形態就會改變，所以結果對黃方影響不大，但控制權已經沒了，所有權還在手裡。

國美股東大會風波 大股東否決了貝恩的董事。

在貝恩公司投資國美電器8個多月後，正當國美電器走出危機並恢復正增長時，擁有該股的大股東國美電器突然在2010年5月11日的年度股東大會上發表宣告，對貝恩良團投資提出的三名非執行董事投了反對票。 黃光宇要求罷免陳曉，中美戰爭公升級。

2010年8月4日晚7時30分，現任董事長陳瀟收到黃光宇代表公司來函，要求召開臨時股東大會，撤銷陳瀟董事長職務和國美現任副總裁孫一丁， 擔任執行董事。至此，黃光宇與國美電器現任管理層的矛盾已經顯露出來。 國美向黃光裕宣戰。

2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在香港聯交所發布公告，宣布將對公司間接股東、前執行董事黃光宇提起訴訟，就2008年1月、2月前後回購公司股份涉嫌違反公司董事的受託責任和信託行為尋求賠償。