民營上市公司如何制定股權激勵計畫？

在企業的整個生命週期中，股權激勵作為一種長期的激勵機制，貫穿始終。 企業在不同階段需要關注不同的重點，通常需要通過匹配公司長期發展規劃、人力規模規劃等因素，動態調整激勵方案的設計和實施。

在創業初期，由於公司員工人數少，工作狀態比較明確，可以根據激勵物件的重要性和貢獻程度來確定激勵物件的選擇和獎勵數量。 當公司達到成長期或發展中後期時，需要用科學的方法計算激勵的數量和行使權利的成本。 同時，要調整期權池，重點關注和完善退出機制。

從激勵工具的選擇來看，非上市公司一般都會選擇期權，因為期權在實際操作中是最靈活的，少數公司會同時授予期權和限制。 企業上市後，有乙個期權和限制性**逐步替代和轉變的過程，**期權越來越少，限制性**的比例越來越高。

股權激勵機制需要根據企業的具體情況進行調整，配合後續企業選擇的上市路徑，才能最大限度地發揮股權激勵的效果。

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《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）對A股上市公司實施股權激勵所涉及的權利行使作出了明確規定。

根據《管理辦法》，上市公司授予期權時，行使不得低於票面金額，原則上不得低於下列較高者：

1）股權激勵計畫草案公布前第乙個交易日公司平均交易價格;

2）公司在股權激勵計畫草案公布前20個交易日、60個交易日或120個交易日的平均交易價格之一。

此外，《管理辦法》規定：

因標公司的除權、除息或其他原因需要調整股權或數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計畫規定的原則、方法和程式進行調整。 ”

這涉及股本**或數量的調整，可能包括配股、減持、分紅、追加發行、將資本公積轉換為股本、分配**股利、分股等。

近兩年，隨著科創板的開通，越來越多的新經濟企業來到A股上市，監管部門對股權激勵的相關規定也逐步調整。

過去，A股主機板不允許跨期實施股權激勵。 擬IPO的公司必須保證“股權結構清晰”，這就要求企業在備案前加快期權行權或終止期權激勵計畫，最終使股權激勵難以達到預期效果。

目前，A股主機板、創業板、科創板均已接受股權激勵跨期實施。 只不過，對於上市前制定、上市後實施的股權激勵計畫，對吳哥的眼光有一些更嚴格的限制。

根據《關於首次公開發行業務若干問題的解答（2020年6月修訂）》。

首次發行前申報前制定、上市後實施的期權激勵計畫，期權的行使由股東自行決定，但原則上不得低於最近一年經審計的淨資產或評估空腔的估值“;

此外，“激勵物件在發行人上市後行使認購權的，應承諾自自身權利出讓之日起三年內不認購，同時承諾在上述期限屆滿後，按照董事的有關規定執行， 監事和高階管理人員。 ”

A股股權激勵更看重激勵的長期性，引導激勵與公司長期並肩成長。

上市公司的股權激勵條款主要是為了激勵員工毀掉更好的工作，但股份租賃權歸上市公司所有，員工有臨時收益權。

由於公司上市的時期敏感，股權激勵應全面細緻，一般應注意以下幾點：

1.盡量不要選擇期權作為股權激勵計畫。 由於期權股權激勵會帶來公司股本規模和股票程式碼結構的不確定性，以及擬上市公司股權價值的不確定性，因此期權激勵計畫的成本不容易確定，導致公司上市前的經營業績不容易確定。

2.實際股權激勵比例不宜過大，否則可能導致實際控制權轉移。

如果只有一名激勵人員，則激勵股份一般為總股份的8%-10%;

如果超過一人，一般不超過15%。

公司股本規模越大，比例越小;

過多的收益會帶來法律風險，也會損害股東的利益。

主要負責人可佔激勵股份總數的30%以上，即當股權激勵總額為15%時，主要負責人約為5%。

3.非正式股權激勵計畫容易導致股權不明確，成為IPO的實質性障礙，盡量避免使用信託、代名人持股等。

4.虛擬持股是指投資者向公司投資資金，公司不登記工商，向投資者頒發所有權證書的行為。

由於沒有工商登記，投資者與企業的關係可能是股權關係，也可能是債權人關係，一旦投資者與企業或股東產生分歧，就會產生糾紛，這必將成為企業在上市過程中的嚴重障礙。

5.需要注意的是，以增資方式取得股權的股權激勵方式應注意，增資**不得低於每股淨資產。

1、股權回購條款的具體內容是什麼？

《股權回購條例》的具體內容是，在下列情形下，公司可以收購公司股份：減少公司註冊資本; 與其他持有本公司股份的公司合併; 將股份用於員工持股計畫或股權激勵; 股東因不同意股東大會關於合併和分立公司的決議而要求收購其股份; 股份用於轉換上市公司發行的可轉換為**的公司債券; 上市公司維護公司價值和股東權益是必要的。

《公司法》第142條第3款禁止公司收購公司股份。 但有下列情形之一的除外：（三）將股份用於員工持股計畫或者股權激勵。

非上市公司可以實施股權激勵。 當公司將股份用於員工持股計畫或股權激勵時，它可以收購公司的股份。 股權激勵股份總數不得超過公司總股本的10%，股權激勵員工應當實際享有股東的分紅和收益權。

[法律依據]。

中華人民共和國《公司法》第一百四十二條第一款規定，不得收購公司股份。 但有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本; （2）與其他持有本公司股份的公司合併; （三）將股份用於員工持股計畫或者股權激勵; （四）股東因不同意股東大會關於合併、分立公司的決議，要求公司收購其股份的; （5）股份用於轉換上市公司發行的可轉換為**的公司債券; （六）上市公司維護公司價值和股東權益所必需的。