《公司法》中股東累積表決制的含義是什麼？

你好。 累積投票制是上市公司股東大會選舉董事時的投票制度。

在股東大會上選舉產生兩名或兩名以上董事時，股東持有的每股股份應具有與擬選舉董事總數相等的表決權，如果有三名董事應選舉，則表決權將增加三倍。 股東可以投票給乙個擁有所有投票權的人，也可以單獨投票給幾個人。

其目的是防止大股東利用其投票權操縱董事選舉，防止大股東壟斷所有董事的選舉。

從理論上講，累積表決制有利於增加中小股東的發言權，前提是中小股東合計持有或持有一定數量的表決權。 如果小股東持股比例過低，持股比例與大股東持股比例差距過大，或者不能有效協同行動，累積表決制就難以充分發揮作用。

這樣做的目的是防止大股東利用其投票權操縱董事選舉，糾正“一股一票”投票制的弊端。 在這種投票制度下，每位股份代表在選舉董事時的票數不是一票，而是要選舉的董事票數。 Fortune Winner股東在選舉董事時持有的投票權總數等於其持有的股份數與擬選舉的董事人數的乘積。

在投票時，股東可以將表決權集中在一位或幾位董事候選人身上，通過這種部分集中投票方式，中小股東可以選出代表自身利益的董事，避免大股東壟斷所有董事的選舉。

在累積表決的情況下，股東的表決權數是按照股東持有的**數與當選的董事或監事數的乘積計算的，而不是直接按股東持有的**數計算。 簡單來說，股東的表決權數量等於股東持有的**數量乘以當選的董事或監事人數。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百條 判決書 6 股東大會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東大會決議的規定實行累積表決制。 本法所稱累積表決制，是指股東大會選舉董事、監事時，每股享有與擬選舉董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

在累積表決的情況下，股東的表決權數是按照股東持有的**數與當選的董事或監事數的乘積計算的，而不是直接按照股東持有的**數計算。 簡單來說，股東的表決權數量等於股東持有的**數量乘以石嶺選出的董事或監事人數。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百條 第一百條 選舉董事、監事的股東大會可以按照公司章程的規定或者股東大會決議實行累積表決制。 本法所稱累積表決制，是指股東大會選舉董事、監事時，每股具有與擬選舉董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

《公司法》第四十三條規定，除公司章程另有規定外，股東應當按照股東大會出資比例行使表決權。 《公司法》沒有明確“出資比例”是“註冊資本”（認繳出資額）的百分比還是“實收資本”的百分比。 在《現代公司法》（第二版）中，它寫道：

立法者在修改該條款時面臨兩難境地：

首先，如果立法者要求股東按照實收出資額的比例行使表決權，會遇到公司中一些沒有實際繳納出資的股東的尷尬。 因此，所有股東都無權在股東大會上行使表決權，似乎無法做出股東決議。

其次，立法者要求股東按其認繳出資的比例行使表決權是不公平的。 假設股東 A 和 B 共同成立一家公司。 股東A認購了出資額的60%（人民幣60萬元），但股東B認購的出資額中一分錢不到40%（人民幣40萬元），出資額足額及時繳納。

如果立法者要求股東按照認繳出資額的比例行使表決權，那麼股東A在股東大會上的表決權為60%，股東B在股東大會上的表決權僅為40%，這顯然違背了出資與權利成正比的簡單企業倫理。 “接下來的問題是，由於分期付款制度下存在一定比例的實收出資和一定比例的認繳出資，筆者認為在解決這個問題時應該有兩種情況：

（一）一名或多名股東實際繳納出資的，股東應當按照實際出資比例行使表決權。這種解釋符合權利和義務相容的公平概念。

2）全體股東未實際繳納出資額的，股東應當按照其認繳出資額的比例行使表決權。這樣的解釋既保證了股東會的決議得以作出，又符合公司成立時股東的期望。 ”。

《中華人民共和國公司法》第七十四條 有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司按照合理的**規定取得其股權：

（一）公司連續五年未向股東分配利潤，且公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件;

2）公司主要財產的合併、分立或轉讓;

3）公司章程規定的營業期限屆滿或出現公司章程規定的其他解散事由，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續。

股東與公司不能自股東大會決議之日起60日內達成股權收購協議的，股東可以在股東大會決議之日起90日內向人民法院提起訴訟。