關於新修訂的《合夥企業法》的問題

有限責任合夥的意義在於，它規定每個合夥人對合夥企業的債務仍承擔無限責任，但僅限於因他所負責的業務或過失而引起的合夥企業債務，而不對因其他合夥人的過錯而引起的債務承擔無限責任。

有限合夥主要適用於風險投資，由具有良好投資意識的專業管理機構或個人擔任普通合夥人，承擔無限連帶責任，負責企業的經營管理; 作為基金投資人的有限合夥人享有合夥企業的利益，僅對企業的債務承擔有限責任。

在對外責任問題上，合夥企業和有限合夥企業的普通合夥人均承擔無限連帶責任，有限責任合夥企業的直接關聯合夥人對其不法行為造成的鉅額債務承擔無限連帶責任。 因此，對於合夥企業的債權人來說，一旦其債權超過合夥企業註冊資本的範圍，總有合夥人可以按照法律規定或合夥企業章程的規定無限期承擔剩餘債務。 在這方面，合夥企業保留了其無限責任的性質。

有限合夥是指合夥企業中既有有限合夥人又有普通合夥人，有限合夥人對其出資額承擔有限責任，但不能參與公司的決策和經營，部分被動投資者適用。

有限責任合夥企業是指合夥人對其直接和主要責任的債務承擔無限連帶責任，而其他無辜合夥人僅對其出資額承擔責任。

在合夥人的法律責任方面，新合夥法與舊合夥法的主要區別：

1、修改後的《合夥企業法》明確規定，有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳出資額為限承擔責任。

2、有限合夥企業中的有限合夥人只對合夥企業的債務承擔有限責任，為保護交易對手的利益，應當公開有限合夥企業的一些資訊，以便交易對手方了解情況。 因此，修改後的《合夥企業法》規定，有限合夥企業的名稱應當標明“有限合夥”字樣; 有限合夥人的名稱和認繳的出資額應當在有限合夥企業登記中明確載明。

3.免除有限合夥人的有限責任保護。 有限合夥人對合夥企業的債務承擔有限責任並非絕對的，當出現法定情形時，有限合夥人還將對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

1、合夥企業為合同企業，****為股權企業。

我國《合夥企業法》規定，合夥企業是指合夥人依法訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、利益共享、風險分擔、承擔無限連帶責任的企業。 合夥協議是合夥人享有權利和承擔義務的依據，合夥人出資的方式、金額和條件，合夥人分配利潤和分擔損失的方式，合夥企業的執行、解散和清算均按照依法訂立的合夥協議進行。

《公司法》規定，股東應當按照其出資比例在出資額度內對公司負有責任，並享有所有者財產的權利、重大決策權和管理人員的選擇權，根據對公司投入的資本額。

其次，合夥企業不具有法人資格，****具有法人資格，這是合夥企業與公司的主要區別。

這種區別有兩層含義，一是合夥企業只有相對獨立的人格，****才有絕對獨立的人格。 其次，說明合夥企業的財產只是相對獨立的，而****的財產是絕對獨立的。

合夥企業是合夥協議下獨立合夥人的組合，具有個人合夥的性質。 合夥企業只有相對獨立的人格，作為獨立主體開展業務活動，可以以自己的名義擁有財產、參與訴訟、享有其他各種權利，但在承擔債務責任方面，合夥人與合夥企業存在連帶關係。 合夥人對企業的債務承擔連帶責任，各合夥人可以代表其他合夥人享有權利和承擔義務，即使內部對債務責任的比例有約定，也無法抗拒外部無限連帶責任。

第三，合夥制與****在責任上的區別，與它們在產業權慶祝權結構上的區別密切相關。

合夥企業的所有權結構是一元結構，而公司的所有權結構是二元結構。 合夥企業的財產不歸合夥組織所有，而是由合夥人共同所有，因此合夥人和合夥企業負有連帶責任。

第四，合夥企業與企業之間也存在明顯的差異，如設立方式、經營結構、撤資和轉讓、企業的延續和解散等。

總之，《合夥企業法》與《新公司法》的本質區別在於，合夥企業的所有合夥人對合夥企業的債務負有連帶責任，無限制。 公司股東以其出資額度對公司負有責任，公司對其全部資產的債務承擔責任（公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的， 嚴重損害公司債權人利益的，由其承擔公司債務連帶責任）。