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合法; 非法; 如果經理是法定代表人，則經理有問題; 不能提取; A公司的債權不成立，B公司的債權成立，C公司的債權不能成立。

[對案例問題4的答覆]。

公司的上述活動與《公司法》的規定不一致，具體如下：

1）《公司法》規定，以募集方式設立股份的，發起人認購的股份不得佔公司股份總數的35。公司成立時，總股本為3000萬元，其中2200萬元是從社會籌集的，發起人僅認購800萬元，僅佔公司總股本的26 7。

2）《公司法》規定，公司發行新股應與前一次發行相隔一年以上。該公司於1996年1月8日發行了新股，距離上次發行不到一年。

3）《公司法》規定，公司合併應當自合併協議簽訂之日起10日內通知債權人，並應當在30日內至少在報紙上公布3次，未收到通知的債權人有權要求公司自合併協議簽訂之日起90日內清償債務或提供相應擔保。第乙個公告。如果公司未能償還債務或不提供擔保，則公司不得合併。 在合併過程中，公司向債權人發出通知的時間、發布公告的時間和公告的次數與法律規定不符。

公司自首次公告之日起90天內進行合併的工商登記，也不符合法律規定。

4）《公司法》規定，董事因故不能出席董事會的，可以書面委託其他董事代為出席董事會會議。因此，甲的委託是合法有效的; 但是，如果乙、丙委託非董事出席，則其委託是違法的、無效的，因為被委託人無權出席董事會會議。

5）《公司法》規定，董事會會議必須由1 2名以上董事出席。公司董事會共有15名委員，其中7人合法出席會議（即親自出席6人，甲委託1人），不到董事會成員人數的一半，董事會會議的召開不符合法律規定。

6）議程事項第（2）項屬於股東大會的權力，第（4）項屬於公司經理的權力，不得由公司董事會討論決定。

7） 董事會決議應由全體董事過半數通過，不得由出席會議的董事半數通過。

1、丁某負責還款。

依據]《擔保法》第十八條：

當事人在擔保合同中約定保證人與債務人對債務承擔連帶責任的，屬於連帶責任擔保。

連帶責任擔保的債務人在主合同約定的債務履行期限屆滿後仍未履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在擔保範圍內承擔擔保責任。

《擔保法》第十九條：

當事人未約定擔保方式或者約定不明確的，應當按照連帶責任擔保承擔擔保責任。

2.丁某應償還2萬元。

依據]《擔保法解釋》第三十條：在擔保期內，債權人和債務人未經擔保人同意，對主合同的數量、價格、幣種、利率等內容進行變更的，債務人債務減少的，擔保人仍應當承擔變更後的合同的擔保責任;債務人債務加重的，擔保人不承擔加重債務部分的責任。

3.丁可以從王恢復。

依據]《保證法》第三十一條：保證人承擔保證責任後，有權向債務人追償。

目前，王先生在南雞街從事小型商品批發業務，劉先生在中國國際商貿城從事服裝業務。 有一天，劉先生打電話給王先生，說他急需10萬塊錢去廣東買衣服，問他能不能幫忙解決？ 王先生答應第二天早上送來。

劉先生立即購買了去廣東的機票，並通知了**在廣東的商家，除了原來預訂的10萬元貨物外，又增加了20萬元的貨物。 第二天早上，劉強東給王先生打了好幾次電話，但沒人接。 直到中午，王先生才回覆**，說昨晚喝多了，剛醒來，老婆又出去送貨了，錢取不出來，不能借錢給你，並道歉。

劉先生只好退票，並通知廣東**商家取消追加訂單。 結果，劉某損失了400元的退款費，廣東**商家因取消額外訂單被扣2萬元罰款，王某和劉某發生了爭執。

問題： 1、劉律師認為，雙方已就貸款事宜達成協議，貸款合同已經成立並生效，王某應承擔違約責任，除賠償商家處以的退款損失和罰款損失外，還應賠償其回購貨物20萬元後的營業利潤4萬元。

這種說法是否可持續？

2、王先生承認借錢，但因醉酒、出事，並非故意，不同意賠償損失。 這種說法是否可持續？

3、王先生同意賠償退票的損失和商家的罰款損失，並表示這樣做是合法的。 這種說法是否可持續？

4、如果王先生、劉先生書面同意借款，並在協議中約定“本協議自雙方簽字之日起生效”，王先生是否應就劉先生在上述“一”中的索賠承擔責任？