經濟法中的公司法案例研究 亟待解決

一、第二十七條 股東可以以貨幣形式出資，也可以以實物方式出資，智財權、土地使用權以及其他可以貨幣化計價並依法轉讓的非貨幣性資產; 但是，法律、行政法規規定不允許作為出資使用的財產除外。

全體股東出資不得低於有限責任公司註冊資本的30%。

出資方式依法辦理。

2、第十三條 公司法定代表人依照公司章程規定擔任董事長、執行董事或者經理，並依法登記。

第五十一條 股東人數少或者規模較小的有限責任公司，可以設執行董事一人，不設董事會。 執行董事也可以擔任公司經理。

執行董事的職責和權力在公司章程中規定。

法定代表人遵守法律。

三、第三十五條 股東按照實收出資比例領取股利; 公司新增出資時，股東有權按照實收出資比例認購出資。 但全體股東同意不按出資比例分配分紅或不按出資比例優先認購出資。

該協議符合法律規定。

你在新《公司法》頒布之前就工作了，對吧？

在新公司法的情況下，不會有第乙個問題。

這是因為實物出資和實物出資的規定發生了變化。

1 如果按照舊公司法的規定，問題1是非法的，比例超過新公司法的規定，沒問題。

2 新《公司法》還規定，規模小、股東人數少的，不得設董事會。

3、不符合《公司法》關於利潤分配的規定。

我希望提供乙個法律依據，更詳細一點，我也在學習法律。

類別： 商業銀行 >> 商業檔案.

問題描述： 1、案例簡介。

恆興煤炭有限公司、永利建材有限公司、長虹食品進出口有限公司同意各投資500萬元成立平北建材有限公司。 2003年3月10日，召開股東大會籌備會議，制定公司章程，三位股東在公司章程上簽字蓋章。

考慮到公司經營過程中可能存在資金短缺，會上一致推選包玉佳為董事長，條件是包玉佳出資。 2003年4月1日，包玉佳也出資1000萬元，公司給他發了《股東證》。

經市工商行政管理局批准，2003年5月15日，平北建材有限公司開業。 包玉佳為法定代表人，恆興煤炭有限公司、永利建材有限公司、長虹食品進出口有限公司登記為股東，註冊資本1500萬元。

一年後，股東會和董事長在經營方向上發生了衝突。 三股股東召開股東大會，決議罷免包玉佳董事長職務，將公司90%的註冊資本轉讓給巨集源股份有限公司。

包玉佳起訴法院，要求確認股東會決議無效。

問題。 1、包玉佳的請求能否得到法院的支援？

2、包玉佳是否具有股東身份。

分析：一是可以得到法院的支援。

原因如下。 公司成立時，四方出資總額為2500萬，其中寶佔五分之二，出資經工商局批准。 在公司1500萬註冊資本中，鮑某也應佔到五分之二的比例。

在股份轉讓問題上，董事會三位股東持有的股份之和為五分之三，不到法定金額的三分之二，因此其決定無效。

其次，是股東的地位。

鮑某的名字在公司成立時沒有登記，但他的出資是經工商局批准的，而且他有股權證，所以他是合法股東。

根據《公司法》，這是乙個沉默的股東。

答：（1）設立有限責任公司的條件。

一、設立有限責任公司的條件：

1 股份符合法定資格和股份數量。

國家作為唯一的出資人（股東），可以設立國有獨資公司; 公司、個人，包括農村村民、辭職人員和退休人員; 國家法律、法規和政策允許的退休人員、退休人員和其他成員、私營企業主和個體工商戶可以成為有限責任公司的股東。 有限責任公司的股東人數由法律規定，在二到五十人之間。

2 股東共同出資並達到最低法定資本額。

有限責任公司股東的出資可以是貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等形式。 實物捐助必須實物貼現，國有資產管理部門必須核算確認，並辦理財產轉讓手續。 以工業產權和非專利技術形式出資的出資額不得超過註冊資本的20%。

以土地使用權出資的，須經縣級以上人民土地管理部門考核，報縣級以上人民土地管理部門審批，並辦理相應的土地使用證明。

有限責任公司的最低註冊資本額因公司從事的業務活動而異。 具體規定請參考第二十三條的解釋。

3、股東共同制定公司章程。

公司章程的成立是公司設立的基本要素，也是有限責任公司設立不可或缺的程式。 有限責任公司的章程是全體股東同意的關於公司組織運作的基本規定，是決定公司權利的檔案。

4、以有限責任公司的形式確定公司名稱，組建公司組織。

設立有限責任公司，必須在公司名稱中註明“有限責任公司”字樣，股東應當在其出資額內承擔有限責任。 公司結構包括股東會、董事會和監事會。

5、依法設立。

公司章程制定完畢、股東繳足出資後，公司應當在法定期限內向公司登記機關申請設立登記，並由全體股東指定的代表或者共同委託人提交公司登記申請。

2）服裝公司的組織結構符合《公司法》的規定，因為符合上述規定。

（三）中華人民共和國《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東可以相互轉讓全部或者部分股權;第三款規定，公司章程中對股權轉讓另有規定的，以該規定為準。 可以看出，我國《公司法》允許股東之間自由轉讓股權，如果公司章程對股權轉讓另有規定，則轉讓應當符合公司章程的規定。

從《公司法》的相關規定可以看出，為了人文相容，乙方股份的轉讓採用了自由原則，允許自由轉讓，沒有任何限制。

1、不合法，因為根據《公司法》第四十條的規定，股東大會分為常會和臨時會議，如果股東代表表決權超過十分之一，超過三分之一的董事，監事會或者沒有監事會的監事提議召開臨時會議， 應召開特別會議。該規定是法律的強制性規定，公司章程不允許另有規定。 同時，該規定是保護公司僵局或少數股東利益的措施，擅自變更公司章程是違法的。

2. 不合規。 根據《公司法》第三十九條的規定，第一次股東大會由出資額最大的股東召集和主持，因此第一次股東大會由乙方召集和主持。

3、根據規定，根據《公司法》第三十一條的規定，有限責任公司成立後，如發現公司設立出資的非貨幣性財產的實際價值明顯低於公司章程規定的價格， 出資的股東應當小於差額，公司成立時其他股東應承擔連帶責任，因此董事會的決定部分正確，但後來約定其他股東按照出資比例分擔差額，承擔連帶責任。

4.遵守法規。 根據《公司法》第四十四條的規定，股東大會增加或者減少註冊資本的決議，必須由擁有三分之二以上表決權的股東通過。 根據出資比例，A、B、C的表決權已達到三分之二以上，因此決議有效。

5.應追究責任。 分公司不具有獨立的法人資格，根據《民事訴訟法》的規定，責任由總公司承擔。

呵呵，如果你滿意的話，記得給我一分

（一）代表1 10名以上表決權的股東、董事、監事會或者無監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

2）不合規：《公司法》第三十九條規定，第一次股東大會由出資額最大的股東召集和主持，並按照本法的規定行使職權。

（三）根據規定，根據有限責任公司第三十一條的規定，發現作為設立公司出資的非貨幣性財產實際價值明顯低於公司章程規定的數額的，由出資的股東補足差額;公司成立時的其他股東承擔連帶責任。

4）按照規定，股東大會增加或減少公司註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式，以及修改公司章程的決議，必須由代表2 3名以上表決權的股東通過。

5）太平公司應對北京分公司負責，經營分公司沒有法人資格，只有總公司具有法人資格，所以太平公司應承擔責任。

一.1這是乙個吸收合併。 合併後，一家公司消失了。

2.通常無效。 因為公司合併必須提交股東大會決定。

一般只有兩種有效情況：a隨後，股東大會通過了該提案; b.董事會董事也是股東，董事持有2 3股以上股份。

3.除非事先同意並通知債權人，否則這是不合法的。

二.1非法。 這是蓄意利用分裂、挪用資金和逃避債務。 一般來說，如果原公司在分立後有能力償還債務，債權人無權干涉，但這種情況是違法的。

2.非法。 如上所述，應與原公司承擔連帶責任。

3.如果被起訴，兩家公司都可能被起訴為共同被告。 兩被告負有連帶責任。

我想對房東表示感謝，這是乙個非常經典的公司法案例，在這裡分享給法律學習者非常有益。

也感謝王華爾茲同志的耐心回答，我對你的一些回答也有一些不同的看法，在你的回答的基礎上，希望能和你合作。

3 是錯誤的。 《公司法》第103條規定，應當在股東大會召開前20日、臨時股東大會召開前15日通知股東。 這個閥桿中的條件顯然不符合時間要求。

4到一半。 《公司法》第112條規定了一項決議的表決票數，其中，在組織結構調整方面，如果全體董事過半數不滿意，則根據本主題的4票無效。 ps：

G董事的委託書也是無效的，因為根據《公司法》第一百一十三條的規定，董事只能委託其他董事代為出席，而H董事的秘書不是董事。

7、不可以，根據《公司法》第一百零三條第三款的規定，股東大會不得對股東大會或臨時股東大會通知中未列明的事項作出決議。

8 也是有問題的。 根據《公司法》第一百零一條第三款規定，佔股份10%以上的股東有權要求召開臨時股東大會，但只有請求權，董事會仍應當依照第一百零二條的規定召開。 股東無權自行召開會議。

正如Waltz Wang所建議的，我對上述第8點的理解確實是有偏見的。 根據《中華人民共和國公司法》第一百零二條第二款的規定，根據常識推論，丙是“連續持有公司股份10%以上九十日以上”的股東，在董事會、監事會不召開主持的情況下，丙可以自行召集和主持股東大會。

1、3月28日出席公司董事會會議的董事人數是否符合法律規定。 《公司法》第一百一十七條：“董事會會議，必須有過半數以上的董事出席，方可召開。 ”

2.無效，無書面委託。 《公司法》第一百一十八條第一款：董事會會議由董事本人出席。 董事因故不能出席會議的，可以書面委託其他董事代為出席會議，授權範圍應當在授權委託書中註明。

3、董事會決定，2012年4月8日召開的公司股東大會年度會議合法召開。 《公司法》第一百零四條：“股東大會每年召開一次。

《公司法》對年會召開時間沒有特別規定，法律也沒有禁止。 年會的確切時間由公司決定，但一般在財政年度結束後的頭幾個月舉行。

4、董事會通過的兩項決議是合法的。 《公司法》第一百一十二條第一款：“（一）負責召開股東大會，並向股東大會報告”。

第一百一十二條第八項：“（八）決定設立公司內部管理機構; 第9條：“（九）任免公司經理，根據經理人提名任免公司副經理、財務負責人，並決定其報酬。

5、董事會會議記錄有違規情況的，出席董事會的監事不得在董事會會議記錄上簽名。 《公司法》第一百一十八條第二款規定：董事會對會議討論事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事、記錄員在會議記錄上簽名。

6. 非法。 股東大會由董事會召集，而不是由董事長召集。 《公司法》第一百一十四條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會，召集、主持董事會會議; 第一百一十二條第二款第一項：“董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召開股東大會，向股東大會報告”。

7. 遵守法律要求。 《公司法》第一百一十二條第一款：“（二）選舉、更換董事，決定有關董事薪酬的事項”。

8、公司第二大股東有權提議召開臨時股東大會。 《公司法》第一百零四條 有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會： （三）應持有公司10%以上股份的股東請求。